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维科精华收购报告书

admin 发布于 2019-09-16 22:55   浏览 次  

  www.41738.com黄金二码每年向黄河的输沙量由建国初的4亿吨左右减少到目前的170,通讯地址: 宁波宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦22楼 股票收购人: 8365维科控股集团股份有限公司

  住所住所: 宁波宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦22楼 通讯地址: 宁波宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦22楼 收购人财务顾问:

  一、《宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书》系依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相 关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定,本报告书已全面披露收购人在维科精华拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何 其他方式在维科精华拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购前,何承命先生不直接持有维科精华股份,何承命先生控制的 维科控股持有维科精华130,014,985股股份,占维科精华总股本的29.50%,何承命 先生为维科精华的实际控制人。

  2018年2月2日至2018年2月5日期间,何承命先生通过上交所交易系统以 集中竞价的方式增持维科精华2,150,002股股份,其一致行动人维科控股通过上交 所交易系统以集中竞价的方式增持维科精华33,100股股份,合计增持维科精华 2,183,102股股份,占维科精华总股本的0.50%。截至本报告书签署日收购人合计 持有维科精华132,198,087股股份,占维科精华总股本的30.00%。根据《上市公司 收购管理办法》等相关规定,收购人编制并披露报告书。收购人本次收购无需取 得有关主管部门的批准。收购人不排除在未来12个月内通过上交所交易系统继续 增持维科精华不超过2%的股份,根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级 管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定,收购人自2018年2月 5日增持达到维科精华已发行总股本的30.00%后起12个月内,进一步增持不超过 维科精华已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

  五、本次收购是根据报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机 构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对报告书做 出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ..............15

  三、作出本次收购决定已履行的相关程序及具体时间 ..............15

  一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ..............16

  三、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排 ..............16

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

  或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..............19

  三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ..............19

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ..............19

  五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ..............20

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..............20

  一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易 ......... 26

  二、与上市公司的董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 ..............26

  三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 ......... 26

  第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..............27

  一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ..............27

  二、收购人的董事、监事及高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲

  (二)最近五年主要从事的职业、职务何承命先生最近五年主要从事的职业和职务如下:起止时间单位名称职务主营业务注册地是否存在与任职

  注:除维科控股集团股份有限公司、宁波维科精华集团股份有限公司外,何承命先生未直接 持有其他公司股权。

  (三)收购人最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  截至本报告书签署日,何承命先生最近五年未受过行政处罚(与证券市场明 显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日,何承命先生直接持有主要从事贸易、投资、房地产、 羽绒服、融资租赁等业务的维科控股37.51%股权,通过维科控股控制的其他核 心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况请参见本节“二、维科控股 (七)收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”部分。

  截至本报告书签署日,何承命先生不存在在境内、境外其他上市公司直接拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。何承命先生通过维科控 股持有的在境内外其他上市公司权益情况请参见本节“二、维科控股(六)收购 人在境内外其他上市公司拥有权益情况”部分。

  何承命先生为维科控股的实际控制人,根据《收购办法》第八十三条规定, 何承命先生与维科控股构成一致行动关系。

  截至本报告书签署日,维科控股实际控制人何承命先生的基本情况介绍请参 见本节“一、何承命先生”部分。

  3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业 务的情况

  截至本报告书签署日,维科控股的控股股东、实际控制人何承命先生所控制 的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况请参见本节“一、何承 命先生(四)收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况” 部分。

  维科控股最近三年主要从事贸易、投资、房地产、羽绒服、融资租赁等业务, 并通过维科精华从事纺织和锂电池制造业务。

  注:维科控股2017年度的财务报表未经审计。(四)收购人最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日,维科控股最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(五)董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日,维科控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:序号姓名曾用名职务国籍长期居住他其他国家或

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日,维科控股直接持有维科精华130,048,085股股份,占 维科精华总股本的29.51%。维科控股的控股子公司浙江维科创业投资有限公司 担任宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人,并持有 其33.00%份额,对其构成实际控制。维科控股通过宁波维科新业成长一号创业 投资合伙企业(有限合伙)持有上交所上市公司至纯科技10,920,000股股份,占 至纯科技总股本的5.19%。

  除上述情况外,维科控股不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 收购决定及收购目的一、本次收购目的基于对上市公司长期投资价值的认可及对上市公司未来持续稳定发展的信 心,收购人决定增持上市公司股票。二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划根据维科精华《关于控股股东、实际控制人和持股5%以上股东增持公司股 份计划的公告》(公告编号:2018-006),收购人何承命先生及其一致行动人维 科控股计划自2018年2月1日起,于未来6个月内通过上交所交易系统增持维 科精华股票合计不低于200万股且不超过1,000万股,收购人不排除在未来12 个月内继续增持上市公司股份。收购人承诺自2018年2月5日增持达到维科精华已发行总股本的30.00%后 未来12个月内,按照中国证监会和上交所的相关规定,如通过上交所交易系统 继续增持维科精华的股份,则累计增持比例不超过目前维科精华已发行总股本的 2%;如通过其他方式增持维科精华的股份,收购人将严格按照《收购办法》等 相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。收购人承诺在本次收购完成后12个月内不转让所持有的维科精华股份。三、作出本次收购决定已履行的相关程序及具体时间维科控股于2018年1月30日召开2018年1月份董事会例会,并作出本次 收购的相关决定。2018年2月1日,维科精华发布《关于控股股东、实际控制人和持股5%以 上股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:2018-006),收购人何承命先生 及其一致行动人维科控股计划自2018年2月1日起,于未来6个月内通过上交 所交易系统增持维科精华股票合计不低于200万股且不超过1,000万股。第三节 收购方式一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例本次收购前,收购人何承命先生不直接持有维科精华股份,通过其控制的维 科控股持有维科精华股份130,014,985股,占上市公司总股本的29.50%,何承命 先生为维科精华的实际控制人。2018年2月2日至2018年2月5日期间,何承命先生及其一致行动人维科 控股通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计增持维科精华2,183,102股股份, 占维科精华总股本的0.50%。本次收购完成后,收购人合计持有维科精华 132,198,087股股份,占维科精华总股本的30.00%,何承命先生仍为维科精华的 实际控制人。二、本次收购方式2018年2月2日,何承命先生通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持维 科精华股份2,150,002股,占维科精华总股本的0.4879%。2018年2月5日,维 科控股通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持维科精华股份33,100股,占维 科精华总股本的0.0075%。三、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排在维科精华向维科控股发行股份购买其持有的宁波维科电池有限公司等公 司股权的交易行为中,维科控股共取得维科精华64,664,985股股份,占维科精华 总股本的14.67%,该等股份自上市之日(即2017年9月8日)起36个月内不 得转让,同时,维科控股作为维科精华的控股股东承诺,在该交易中发行股份上 市之日起12个月内,维科控股将不以任何方式转让其在该交易前持有的维科精 华股份。除上述情况外,截至本报告签署日,收购人何承命先生及其一致行动人维科 控股持有的维科精华股份存在被质押的情形,但不存在被冻结或其他权利受到限 制的情形。具体情况如下:股东名称质押股数质押类型质押开始

  截至本报告签署日,维科控股共持有维科精华130,048,085股股份,占维科 精华总股本的 29.51%,其中已质押数为82,012,065股,占其持有的维科精华股 份总数的63.06%,占维科精华总股本的18.61%。

  收购人通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计买入上市公司2,183,102 股股票,收购资金总额为13,540,785.71元,买入均价为6.20元/股。

  2018年2月2日至2018年2月5日期间,何承命先生及其一致行动人维科 控股通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司股份的资金全部来源于 其自有资金。

  该等资金来源合法,不存在代持、信托、委托出资等情况,不存在分级收益 等结构化的安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资,不存在直接或间 接来源于上市公司及其关联方(除何承命先生及其一致行动人维科控股外)的情 形,或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日,收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务 的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。从增强上市公司的持续发 展能力和盈利能力的角度出发,收购人可能对上市公司主营业务做适当、合理的 调整。若今后收购人明确提出有关计划或建议,上市公司将严格按照有关法律、 法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履 行相应的信息披露义务。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划

  截至本报告书签署日,收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有购买或置换资产 的重组计划。根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前提下,收购人不 排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作, 或对上市公司重组的可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的 法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,收购人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员 的调整计划,但不排除根据上市公司业务发展及公司治理的需要,在遵守法律法 规的前提下,对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的 可能。收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露 义务。

  截至本报告书签署日,收购人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改 的计划,但不排除根据上市公司业务发展及公司治理的需要,在遵守法律法规的 前提下,对上市公司《公司章程》作出适当合理及必要调整的可能。收购人承诺 将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的 计划。

  截至本报告书签署日,收购人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如 果因上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法 行使股东权利,履行法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大 影响的计划,但收购人不排除根据上市公司业务发展需要,在遵守法律法规的前 提下,对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。如果根据上 市公司实际情况需要进行相应调整,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履 行相应的法定程序和信息披露义务。

  本次收购完成后,不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面 的独立性,上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构,具有面 向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,在采购、生产、销售等方面仍将继续 保持独立。

  收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,就确保上市公司的独 立运作承诺如下:

  “1、保证上市公司人员独立 (1)上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任 职、并在上市公司领取薪酬,不会在本人/本公司及其关联方兼任董事外的其他 任何职务,继续保持上市公司人员的独立性; (2)上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于本 人/本公司; (3)本人/本公司及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选 均通过合法程序进行,本人/本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大 会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 (1)上市公司具有完整的经营性资产; (2)本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他 资源。 3、保证上市公司机构独立 (1)上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构; (2)上市公司与本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场 所等方面完全分开。

  (1)上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资产以及具有独立面 向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作;

  (3)依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及 其关联方与公司之间的关联交易;对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价 格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并 及时履行信息披露义务。

  (1)上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务 管理制度;

  (2)上市公司独立在银行开户,不与本人/本公司控制的其他企业共用一个 银行账户;

  (3)上市公司独立作出财务决策,本人/本公司控制的其他企业不干预上市 公司的资金使用;

  (5)上市公司的财务人员独立,不在本人/本公司控制的其他企业兼职和领 取报酬。

  若本人/本公司违反上述承诺给维科精华及其他股东造成损失,一切损失将 由本人/本公司承担。”

  本次收购完成前,上市公司主业包括纺织和锂电池制造等,本次收购不会导 致上市公司主营业务范围的增加,亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发 生变更。

  截至本报告书签署日,维科控股为投资控股型公司,除上市公司外,维科控 股控制的下属企业从事的主要业务包括贸易、投资、房地产、羽绒服、融资租赁 等,与上市公司之间不构成同业竞争。

  收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与上市公司发生同业 竞争情形承诺如下:

  “1、本人/本公司及控制的其他企业目前不存在与维科精华及维科精华控制 的公司从事相同或相似业务而与维科精华构成实质性同业竞争的情形,也不会以 任何方式直接或者间接从事与维科精华及维科精华控股子公司构成实质竞争的 业务。 2、本人/本公司及控制的其他企业将不投资与维科精华相同或相类似的产 品,以避免对维科精华的生产经营构成直接或间接的竞争。 3、如上市公司认定本人/本公司现有业务或将来产生的业务与维科精华存在 同业竞争,则在上市公司提出异议后,本人/本公司将及时转让或终止上述业务。 如上市公司提出受让请求,则本人/本公司应无条件按经有证券相关业务资格的 中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转入给上市公司。 4、本人/本公司在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺,同样适用于本 公司/本人下属的其他直接或间接控制的企业,本人/本公司有义务督促并确保上 述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 如果本人/本公司及控制的其他企业违反本承诺函,本人/本公司将对由此给 维科精华及其子公司造成的损失进行赔偿。”

  本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更,本次收购完成后, 收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的 原则,严格按照有关法律法规、《公司章程》、《宁波维科精华集团股份有限公 司关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序,确保不损害上市公司和 股东的利益,尤其是中小股东的利益。

  收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,就减少和规范将来可 能存在的关联交易承诺如下:

  “1、本次收购完成后,本人/本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法 规、规章等规范性文件的要求,以及上市公司《公司章程》的有关规定,本人/ 本公司及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权 利,在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司及其控制的其他主体相关的 关联交易进行表决时,本人/本公司及其控制的其他主体将履行回避表决的义务。 2、本次收购完成后,本人/本公司及其控制的其他主体与上市公司之间将尽 量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按照市场化原 则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关 审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益。 3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会要求维科精华给予与其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 4、在本次收购完成后,本人/本公司直接或间接或能够施加重大影响的除上 市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司 进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子 公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 5、在本次收购完成后,本人/本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文 件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利,履行股东义务,尤其是在上市公 司股东大会对涉及与本人/本公司进行关联交易的议案进行表决时履行回避表决 的义务。不利用主要股东地位谋取不当的利益,或使上市公司及其控股子公司承 担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东,尤其是中小股东和非关联股东 的合法权益。 6、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及 其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的,由本人/本公司承 担相应的法律责任。 7、本人/本公司在减少和规范关联交易方面所作的各项承诺,同样适用于本 人/本公司下属的其他直接或间接控制的企业,本人/本公司有义务督促并确保上 述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。本承诺函对本人/ 本公司具有法律约束力,本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”

  一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公 司之间的交易

  本报告书签署日前24个月内,维科控股与上市公司及其子公司之间存在销 售、采购、股权转让等交易事项,相关交易情况已公开披露,并按照有关规定履 行了必要的决策和信息披露程序,详细情况请参阅登载于《上海证券报》、上海 证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件,除上述已披露的交易 外,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其 他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务 报表净资产5%以上的重大资产交易。

  本报告书签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存 在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以 上的交易。

  三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者存在其他任何类似安排

  本报告书签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存 在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类 似安排。

  本报告书签署日前24个月内,除本报告书所披露的信息外,收购人及其董 事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或者安排。

  在本次增持事实发生之日(即2018年2月2日)前6个月内,收购人何承 命先生及其一致行动人维科控股不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份 的情形。

  二、收购人的董事、监事及高级管理人员(或者主要负责人), 以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

  根据收购人何承命先生及其一致行动人维科控股的自查情况,何承命先生及 其一致行动人维科控股的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本 次增持事实发生之日起前6个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股 份的情形。

  收购人维科控股2015年至2016年的合并财务报表均已经浙江德威会计师事 务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告,2017年合并财务报表未经 审计,具体如下:

  收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备 查文件。

  一、截至本报告书签署日,收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进 行了如实披露,不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的其 他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信 息。

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年;

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

  三、截至本报告书签署日,维科控股持有财通证券90,000,000股股份,占财 通证券总股本的2.51%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十条规定,维 科控股未持有财通证券5%以上的股份,双方不构成关联关系。财通证券与本次 收购各方当事人不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性 的其他情形。

  五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了 核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责 任。

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对此承担相应的责任。

  4、维科控股与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交 易的协议、合同;

  6、在事实发生之日起前6个月内,何承命先生、维科控股及其董事、监事、 高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买 卖该上市公司股份的说明;

  7、财通证券、浙江和义观达律师事务所及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持有或买卖被收购公司股票的情况;

  8、何承命先生、维科控股不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收 购办法》第五十条规定的说明;

  (此页无正文,为《宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书(附表)》之签 章页)收购人:_____________何承命2018年2月7日收购人:维科控股集团股份有限公司(盖章)法定代表人签字:_____________何承命

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